Corre el año 1942 justo en la Segunda Guerra Mundial. Max es un espía del bando aliado, Marianne es una espía francesa del bando aliado. Ambos tienen en común una misión en el norte de África, una misión que los une y provoca que se enamoren y comiencen una relación amorosa. Son inseparables hasta que a Max le dan un aviso de que Marianne puede ser una agente doble que trabaja para los nazis. Todo el mundo de Max se desmorona. Su misión ahora es descubrir si la mujer que ama es quien dice ser o todo ha sido una falsa.
Paul, un deportista con poca facilidad de palabra, le pide ayuda a Ellie, una tímida estudiante de sobresaliente, para conquistar a una chica. Pero su amistad se complica cuando Ellie se enamora de la misma.